Μεταφορά έδρας της εταιρείας στην Κύπρο
Αρκετές χώρες επιτρέπουν σε εταιρείες από άλλες χώρες να αλλάξουν τη δικαιοδοσία εγγραφής τους. Η νομοθεσία επιτρέπει συνήθως τη μεταφορά της “εταιρικής έδρας “ μιας εταιρείας, προς ή από τη δικαιοδοσία εγγραφής μιας εταιρείας- διαδικασία γνωστής και ως μεταφορά της "έδρας ίδρυσης". Η εναλλακτική λύση σε σχέση με τη μεταφορά της "έδρας ίδρυσης", είναι η εκκαθάριση της υφιστάμενης εταιρείας και η μεταφορά του χαρτοφυλακίου των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας σε μια νέα οντότητα που έχει συσταθεί για το σκοπό αυτό σε διαφορετική δικαιοδοσία.
Η Κύπρος συγκαταλέγεται μεταξύ των χωρών που επιτρέπουν την μεταφορά της “εταιρικής έδρας “ προς ή από την Κύπρο, και έχει επιτευχθεί με αλλαγές στο περί Εταιρειών Νόμο για το σκοπό αυτό και την υιοθέτηση κανονισμών που αφορούν την πρακτική εφαρμογή της μεταφοράς της "έδρας ιδρύσεως" μιας εταιρείας.
Σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113:
- Αλλοδαπές εταιρείες δύνανται να μεταφέρουν την "έδρα ίδρυσης" τους στη Κύπρο, και
- Εταιρείες εγγεγραμμένες στην Κύπρο μπορούν μεταφέρουν την "έδρα ίδρυσης" τους στο εξωτερικό
Μια περίληψη των διατάξεων του παρόντος νόμου και των σχετικών κανονισμών που εκδόθηκαν σε σχέση με τις ξένες επιχειρήσεις που μεταφέρουν την "έδρα ίδρυσης" τους στην Κύπρο παρέχεται παρακάτω.
Ο περί Εταιρειών Νόμος και οι σχετικοί κανονισμοί έχουν δημιουργήσει νέες ευκαιρίες για διεθνείς επενδυτές και επιχειρηματίες, αλλοδαπές εταιρείες μπορούν τώρα να γίνουν φορολογικοί κάτοικοι Κύπρου και να επωφεληθούν των ευνοϊκών χαρακτηριστικών της κυπριακής φορολογικής νομοθεσίας ως εξής:
- Χαμηλό εταιρικό φορολογικό συντελεστή – 12,5%.
- Στα απαλλαγή των ληφθέντων μερισμάτων από τη φορολογία (η απαλλαγή υπόκειται σε προϋποθέσεις ).
- Δεν γίνεται παρακράτηση φόρου στην πηγή για τις πληρωμές των μερισμάτων, τόκων και δικαιωμάτων, ανεξαρτήτως του παραλήπτη.
- Δεν υπάρχει φορολογία στα κέρδη από την πώληση των τίτλων (δεν απαιτείται ελάχιστη περίοδος συμμετοχής, ποσοστό κ.λπ.)
- Δεν προκύπτει φορολογία στα κέρδη μόνιμης εγκατάστασης Κυπριακής Εταιρείας στο εξωτερικό.
- Δεν προκύπτει φορολογία κατά την εκκαθάριση Κυπριακής εταιρείας.
- Ευρύ δίκτυο διμερών συμφωνιών για τη απαλλαγή από τη διπλή φορολογία, με πάνω από 80 χώρες και επενδυτικούς προορισμούς.
- Μονομερής φορολογικές ελαφρύνσεις για φορολογία που πληρώθηκε από Κυπριακή εταιρεία στο εξωτερικό ανεξάρτητα από την ύπαρξη συμφωνίας αποφυγής διπλής φορολογίας.
- Δεν υπάρχουν οποιεσδήποτε προϋποθέσεις για τη κεφαλαιουχική επάρκεια των Κυπριακών Εταιρειών, δανεισμός ή μετοχικό κεφάλαιο ή κανόνες ελάχιστης κεφαλαιοποίησης.
- Πλήρης υιοθέτηση των Κοινοτικών Οδηγιών και των διεθνών οργανισμών πχ ΟΟΣΑ σε σχέση με τις βέλτιστες αποδεκτές φορολογικές πρακτικές.
Το Κυπριακό φορολογικό καθεστώς μπορεί να χρησιμοποιηθεί από αλλοδαπές εταιρείες , χωρίς την πλήρη αναδιαρθρώση, π.χ. μεταφορά στοιχείων ενεργητικού και του παθητικού τους σε μια νεοσυσταθείσα κυπριακή εταιρεία και την εκκαθάριση της προηγούμενης νομικής οντότητας, αποφεύγοντας έτσι πιθανές φορολογικές και άλλες επιπτώσεις στη χώρα προέλευσης. Ένα επιπλέον και εξίσου σημαντικό πλεονέκτημα είναι ότι η επιχειρηματική δραστηριότητα της εταιρείας μπορεί να συνεχιστεί χωρίς διακοπή και ως εκ τούτου υπάρχει μια σημαντική εξοικονόμηση στα διοικητικά και άλλα έξοδα που είναι πιθανό να προκύψουν κατά τη διάρκεια της διαδικασίας εκκαθάρισης και μεταφοράς στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού προς τη Κυπριακή Εταιρεία.
Αίτηση για τη μεταφορά της "εταιρικής έδρας" μιας εταιρείας
Μια αλλοδαπή εταιρεία που προέρχεται από χώρα που επιτρέπει την μεταφορά της εταιρικής έδρας και της οποίας το Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό της Εταιρείας προβλέπει τη δυνατότητα μεταφοράς της εταιρικής έδρας, δύναται να ζητήσει από τον Έφορο Εταιρειών στην Κύπρο να μετεγγραφεί στην Κύπρο, ως συνεχίζουσα εταιρεία σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.113.
Η διαδικασία απλή από πρακτική άποψη, και συνοψίζεται ως εξής:
- Η εταιρεία πρέπει να διορίσει έναν εγκεκριμένο τοπικό αντιπρόσωπο για τη διαδικασία μεταφοράς της εταιρικής έδρας Κύπρο.
- Ο εγκεκριμένος αντιπρόσωπος θα προετοιμάσει την αίτηση της μεταφοράς εταιρικής έδρας (έντυπο "ΜΕ 1") και επισυνάπτοντας τα συνοδευτικά έγγραφα που είναι αναγκαία, όπως περιγράφονται παρακάτω.
- Ο εγκεκριμένος αντιπρόσωπος ή εξουσιοδοτημένος σύμβουλος της εταιρείας θα καταθέσει μια ένορκο δήλωση που επιβεβαιώνει τα ακόλουθα:
- την επωνυμία της αλλοδαπής εταιρείας και την επωνυμία σύμφωνα με την οποία θα συνεχίσει την ύπαρξή της στην Κύπρο.
- τη χώρα δικαιοδοσίας όπου είναι εγγεγραμμένη η αλλοδαπή εταιρεία.
- ημερομηνία σύστασης της αλλοδαπής εταιρείας.
- ειδικό ψήφισμα, ή άλλο παρόμοιο έγγραφο, που εξουσιοδοτεί την εγγραφή και τη συνέχιση της ύπαρξης της αλλοδαπής εταιρείας στην Κύπρο.
- ότι η αλλοδαπή εταιρεία έδωσε επίσημη ειδοποίηση προς την αρμόδια αρχή της χώρας προελεύσεως της για την απόφασή της να μεταφέρει την εταιρική της έδρας στην Κύπρο. Απόδειξη της εν λόγω επίσημης ειδοποίησης θα πρέπει να κατατεθεί με ένορκο δήλωση.
- ότι δεν εκκρεμμούν ποινικές ή διοικητικές διαδικασίες που έχουν κινηθεί εναντίον της εταιρείας σε σχέση με την παράβαση των νόμων στη χώρα προέλευσης. Το έγγραφο με ονομασία "ME A" και θα πρέπει να κατατεθεί μαζί με το έγγραφο ΜΕ 1 προκειμένου να αρχίσει η διαδικασία για τη μεταφορά της εταιρικής έδρας στη Κύπρο.
- Το τέλος των € 187,95 (€ 102,52 για το ΜΕ 1 και € 17,09 για το ΜΕ Α) και ένα επιπλέον τέλος € 85.43 για την επίσπευση της διαδικασίας που καταβάλλεται με την υποβολή της αίτησης.
- Μόλις η αίτηση και τα συνοδευτικά έγγραφα εγκριθούν από το Έφορο Εταιρειών, η αλλοδαπή εταιρεία θα αποκτήσει ένα προσωρινό πιστοποιητικό εγγραφής και θα είναι σε θέση να συνεχίσει τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες με βάση των περί Εταιρειών και Φορολογίας Νόμων.
Έγγραφα που πρέπει να συνοδεύουν την αίτηση για την μεταφορά εταιρικής έδρας
Τα ακόλουθα έγγραφα πρέπει να υποβάλλονται από τον εξουσιοδοτημένο αντιπρόσωπο της εταιρείας μαζί με το έντυπο αίτησης για τη μεταφορά εταιρικής έδρας αλλοδαπής εταιρείας στην Κύπρο:
- ειδικό ψήφισμα, ή άλλο παρόμοιο έγγραφο της αλλοδαπής εταιρείας, που εξουσιοδοτεί την αλλοδαπή εταιρεία να εγγραφή στην Κύπρο ως συνεχιζόμενη νομική οντότητα.
- αντίγραφο του τροποποιημένου Καταστατικού της αλλοδαπής εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου.
- Πιστοποιητικό ότι η εταιρεία υφίσταται, ή άλλο παρόμοιο έγγραφο ανάλογα με την περίπτωση το οποίο εκδίδεται από την αρμόδια αρχή της χώρας της προέλευσης στην αρχική τους μορφή δεόντως πιστοποιημένα. Το έγγραφο θα πρέπει να μεταφραστεί στα ελληνικά έπειτα κατάθεσης ένορκης βεβαίωσης ενώπιον του Επαρχιακού Δικαστηρίου, το οποίο πρέπει στη συνέχεια να υποβληθεί στο τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη.
- το έντυπο ME Α όπως περιγράφεται παραπάνω.
- ένορκη βεβαίωση από δεόντως εξουσιοδοτημένο διευθυντή ή εκπρόσωπο της αλλοδαπής εταιρείας επιβεβαιώνοντας την καλή οικονομική κατάσταση και τη φερεγγυότητα της αλλοδαπής εταιρείας.
- κατάλογο των διευθυντών της αλλοδαπής εταιρείας και / ή του γραμματέα και / ή τους διευθύνοντες συμβούλους της αλλοδαπής εταιρείας (όνομα και επώνυμο / επωνυμία και τυχόν προηγούμενα ονόματα,επάγγελμα / επιχειρηματική δραστηριότητα, το διαβατήριο ή τον αριθμό ταυτότητας / αριθμό εγγραφής για νομικές οντότητες, ημερομηνία γεννήσεως/ημερομηνία καταχώρησης, υπηκοότητα / χώρα σύστασης, διεύθυνση - ανάλογα με την αν πρόκειται για νομικό ή φυσικό πρόσωπο).
- κατάλογο υφιστάμενων μετόχων / μελών της αλλοδαπής εταιρείας (ίδια στοιχεία όπως και στην περίπτωση των διευθυντών της εταιρείας, όπως παραπάνω), ο κατάλογος αυτός πρέπει να είναι πιστοποιημένος με βάση τις υποδείξεις του Εφόρου Εταιρειών για να είναι επαρκής για τους σκοπούς συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου.
- έγγραφα που να αποδεικνύουν ότι η μεταφορά εταιρικής έδρας είναι δυνατή στη χώρα προέλευσης και επιβεβαίωση ότι η εντολή μεταφοράς εταιρικής έδρας έχει εγκριθεί από την ελάχιστη πλειοψηφία από μετόχους, υπαλλήλους, πιστωτές, κλπ, όπως ορίζεται από το νόμο στη χώρα προέλευσης.
- οποιοδήποτε άλλο έγγραφο που μπορεί να ζητηθεί από το τμήμα Έφορου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη.
Εταιρείες με εποπτευόμενες εργασίες (τραπεζικά ιδρύματα, χρηματιστηριακές εταιρείες κ.λπ.)
Οι εταιρείες που πραγματοποιούν εποπτευόμενες δραστηριότητες με βάση της νομοθεσία της χώρας προέλευσης τους και για τις οποίες παρόμοιες άδειες απαιτούνται και στην Κύπρο, θα πρέπει η αιτήτρια εταιρεία να προσκομίσει επίσημη άδεια από την αρμόδια αρχή της χώρας προέλευσης της, στο αντίστοιχο τμημα του Έφορου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη.
Σε περίπτωση που αλλοδαπή εταιρεία αναλαμβάνει μια δραστηριότητα για την οποία απαιτείται άδεια στην Κύπρο, θα πρέπει να αποκτήσει μια τέτοια άδεια, σύμφωνα με την κυπριακή νομοθεσία πρίν την έναρξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. Αφορούν εταιρείες που δραστηριοποιούνται σε χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες, ασφαλιστικές εταιρείες και τραπεζικά ιδρύματα.
Δημόσιες Εταιρείες
Σε περίπτωση που η αλλοδαπή εταιρία είναι δημόσια εταιρεία, τότε θα πρέπει να γίνει προσκομίσει τα ακόλουθα επιπρόσθετα έγγραφα:
- ενημερωτικό δελτίο της αλλοδαπής εταιρείας, εφόσον οι μετοχές έχουν προσφερθεί στο κοινό.
- σε περίπτωση που είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο, απαιτείται συγκατάθεση του Χρηματιστήριου στο οποίο είναι εισηγμένες και επιτρέπει την μεταφορά εταιρικής έδρας στην Κύπρο.
- κατάλογος των υφιστάμενων μετόχων δεόντως επικυρωμένο.
Εγγραφή στην Κύπρο
Το τμήμα Εφόρου Εταιρείων και Επίσημου Παραλήπτη δύναται να απαιτήσει από την αλλοδαπή εταιρεία να αλλάξει την επωνυμία της με το οποίο έχει στόχο να συνεχίσει την ύπαρξή της στην Κύπρο, σε περίπτωση που υπάρχει ομοιότητα με ήδη συστημένη εταιρεία ή εμπορική επωνυμία. Η αλλοδαπή εταιρεία θα πρέπει στη συνέχεια να τροποποιήσει όλα τα σχετικά έγγραφα πριν από την υποβολή τους στην αρμόδια αρχή. Μετά την εξέταση όλων των εγγράφων, το τμήμα του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη πραγματοποιεί προσωρινή εγγραφή της αλλοδαπής εταιρείας στο κυπριακό μητρώο εταιρειών.
Από την ημερομηνία της έκδοσης της προσωρινής εγγραφής, η αλλοδαπή εταιρεία:
- θεωρείται ως νομική οντότητα που έχει δεόντως ενσωματωθεί σύμφωνα με τους νόμους της Κύπρου και είναι προσωρινά εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία με βάση των Περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113.
- έχει τις ίδιες υποχρεώσεις και δικαιώματα που έχουν όλες οι εγγεγραμμένες εταιρείες, σύμφωνα με την Κυπριακή νομοθεσία.
- το ιδρυτικό έγγραφό της εταιρείας όπως έχει τροποποιηθεί θεωρείται το καταστατικό της και με βάση αυτό συνεχίζει τη λειτουργία της η εταιρεία.
- η εγγραφή της αλλοδαπής εταιρείας, δεν είναι νόμιμη και θεωρείται άκυρη:
- αν αποσκοπεί στη δημιουργία ενός νέου νομικού προσώπου.
- αν βλάπτει ή επηρεάζει τη συνέχιση της αλλοδαπής εταιρείας ως νομικού προσώπου.
- αν προκαλεί μεταβολή στα περιουσιακά στοιχεία της αλλοδαπής εταιρίας και τον τρόπο με τον οποίο η εταιρεία θα διατηρήσει τα περιουσιακά της στοιχεία, τα δικαιώματα, τα χρέη και τις υποχρεώσεις της.
- αν έχουν κινηθεί ή θα κινηθούν νομικές διαδικασίες εναντίον της αλλοδαπής εταιρείας.
- αν υπάρχει απαγόρευση από οποιαδήποτε καταδικαστική απόφαση εναντίον της αλλοδαπής εταιρείας, διευθυντών ή των μετόχων της.
Εντός έξι μηνών από την έκδοση της προσωρινής εγγραφής, η αλλοδαπή εταιρεία πρέπει να προσκομίσει πιστοποιητικό ή άλλο παρόμοιο έγγραφο από τη σχετική αρχή της χώρας ίδρυσής της, καθώς και κάθε άλλο αποδεικτικό στοιχείο που μπορεί να ζητηθεί, στον Έφορο Εταιρειών που να δείχνει ότι έχει αφαιρεθεί από το μητρώο εταιρειών της χώρας προέλευσης της. Τα εν λόγω αποδεικτικά κατατίθενται μαζί με το έντυπο "ME 4", η οποία υπογράφεται από τον γραμματέα της εταιρείας συνοδευόμενο από το προσωρινό πιστοποιητικό εγγραφής και γίνεται καταβολή των € 17,09 κατά την υποβολή.
Σε περίπτωση που η αλλοδαπή εταιρεία δεν παρουσιάζει τέτοια απόδειξη, ο Έφορος Εταιρειών έχει τη δικαιοδοσία να αφαιρέσει το όνομα της αλλοδαπής εταιρείας από το Μητρώο Εγγεγραμμένων Εταιρειών και να ενημερώσει την αρμόδια αρχή της χώρας της αλλοδαπής εταιρείας ή να παραχωρήσει μια επιπρόσθετη περίοδο τριών μηνών στην αλλοδαπή εταιρεία να προσκομίσει τις απαραίτητες αποδείξεις ότι υπάρχει εύλογη αιτία για την καθυστέρηση αυτή.
Αφού όλα τα παραπάνω έγγραφα έχουν κατατεθεί, το τμήμα του Έφορου Εταιρειων και Επίσημου Παραλήπτη θα εκδώσει το πιστοποιητικό συνέχειας που επιβεβαιώνει ότι η αλλοδαπή εταιρεία έχει καταχωρηθεί ως εταιρεία η οποία συνεχίζει τις δραστηριότητες της στην Κυπριακή Δημοκρατία.
